Фильм является сиквелом нашумевшие киноленты «Тор», снятой по сюжетам оригинальных комиксов Marvel. Главный антагонист картины — Локи, сводный брат Бога Тора. Он поставил перед собой амбициозную цель: захватить нашу планету. Чтобы добиться желаемого, Локи пошел на сделку с главой инопланетной расы. Условия таковы: инопланетяне предоставляют Локи армию, а он им — Тессеракт (мощный источник энергии). На борьбу со злодеем уже спешит команда супергероев-Мстителей.