Бенедикт Камбербэтч в роли 29-летнего Джеймса, которому уже не будет 30 лет. Джеймсу диагностировали саркому в терминальной стадии. Он собирает троих своих лучших друзей, чтобы попрощаться и в последний раз вместе съездить на море. Потрясенные близостью смерти, все они задумываются о своих жизнях. Билл верил, что ему уготована блестящая судьба, но стал заурядным тележурналистом. В пути он узнаёт, что нелюбимая девушка ждёт от него ребёнка. Майлз ухаживает за замужней сестрой Джеймса и два года не может опубликовать свой роман. Некогда отец Майлза, известный писатель, также умер от рака, и он не хочет верить в грядущую смерть друга. Добрый Дейви помогает Джеймсу с начала болезни и ради этого ушёл с работы. Герой Камбербэтча рассуждает о смысле жизни и смерти, пытаясь убедить друзей, что те не должны тратить своё время зря. В пути герои встречают различных странных людей и справляются с разными бытовыми трудностями. Джеймс уже не может ходить и проводит время в специальном кресле-каталке. Когда они прибудут на берег моря, Джеймс хочет попросить друзей о последней услуги — позволить ему умереть. Третья звезда — место, куда отправляются бессмертные мальчики Питера Пэна.