1941-й год, чтобы расчистить дорогу на Москву, немецкая армия наступает на Калинин, в котором нет ни артиллерии, ни танков. Вся надежда на прибытие пятой стрелковой дивизии, но в городе уже зреет диверсионный заговор. Военный комендант Сысоев должен вычислить врага, но он сам под подозрением.