В основу фильма легла повесть Алексея Толстого «Упыри». Приехав с Кавказа в Петербург, князь Руневский встречает на балу Дашу, племянницу помещиков Сугробиных. Руневский начинает ухаживать за девушкой и сталкивается с тем, что… родственники Даши – вампиры. Князя и раньше предупреждали о том, что среди Сугробиных больше мертвых, чем живых, но он не верил, а теперь столкнулся с ними лицом к лицу.