Продолжение фантастического фильма о вторжении на Землю инопланетян, порабощающих человеческий разум. Полицейский Марк спасает своего сына Трента из тюрьмы, как раз в этот момент начинается инопланетная атака. Отец и сын пытаются уйти из центра Лос-Анджелеса по туннелям метро. Членами их команды становятся девушка Одри и слепой бездомный по прозвищу Сержант. В конце концов они оказываются на борту инопланетного корабля пленниками. Марк разлучен с Трентом и, пытаясь отыскать сына, встречает героев первого фильма. Элейн умирает при родах ребёнка. Джаррод, человек в теле инопланетянина, с помощью Марка захватывает корабль. Сержант, невосприимчивый к синему гипнотическому свету, жертвует собой, а следом и Джаррод, который разбивает звездолёт в джунглях Лаоса. Марк и Одри оказываются в чужой стране с новорожденной девочкой, причём малышка буквально растёт не по дням, а по часам. Скооперировавшись с местными, они пытаются организовать сопротивление пришельцам. Трент, оказавшийся на другом корабле, также готовит бунт.