Во время работы у Джорджа Хидера скромная художница Пейшнс Филипс узнает некую тайну о новом креме «Бьюлин», которую хранит ее босс. Хидер пытается устранить девушку, и у него это получается. Однако мертвую Пейшнс находит кошка Полночь, египетская мау, и дарует ей вместе с жизнью удивительную кошачью силу. Бывшая робкая девчонка становится агрессивной и напористой женщиной-кошкой со сверхспособностями, которая готова уничтожить всех тех, кто на нее охотился…