Ларри Дэйли, лишившись работы, вынужден устроиться ночным сторожем в Музей естественной истории. В первую же ночь он становится свидетелем того, как все экспонаты Музея оживают — и динозавры, и индейцы, и первобытные люди. Ларри узнает, что этому способствует магическая золотая пластина, что хранится в музее. Также ему становится известно, что пластину хотят похитить три бывших ночных сторожа музея...