Конрад и Салли Валден дома со своей рыбкой одни. На улице дождь и делать решительно нечего. Пока не появляется Кот в Шляпе, который знакомит детей с их воображением. Поначалу это игры и развлечения, но затем все выходит из-под контроля, и Коту надо исчезнуть до прихода родителей…