Спустя два года после победы Питера Паркера в обличье Человека-паука над Зеленым Гоблином, которым оказался отец его лучшего друга Гарри Озборна, герой пытается наладить свою обычную жизнь. Однако ему не удается ни любовь с Мэри Джейн устроить, ни Гарри утешить после гибели родителя, ни любимую тетушку переубедить в том, что с ним что-то происходит. И как назло в этот момент появляется новый злодей, доктор Отто Октавиус …