Доктор Росс Дженнингс, страдающий арахнофобией, то есть боязнью пауков, переезжает в маленький провинциальный городок, чтобы уменьшить возможность появления ненавистных насекомых в своей жизни. По стечению обстоятельств в это же время в городок попадает из южноамериканских джунглей и смертоносный паук. Вскоре пауков становится огромное количество, и всем жителям города угрожает великая опасность…