На планете, захваченной разумными и злобными насекомыми, называемых арахнидами, один из отрядов солдат-землян оказывается в окружении кровожадных монстров. Группа под руководством генерала Шепарда отступает к заставе «Нильса» и баррикадируется в ее башне. Там же невольные пленники жуков встречают бывшего героя Федерации капитана Декса, ныне заключенного. Декс помогает отряду, но в один момент оказывается, что некоторые из людей находятся под властью арахнидов, запустившись в их головы микрожуков, способных контролировать волю…