Питер Паркер через годы после обретения сверхсилы Человека-паука научился жить двумя жизнями, и все-то у него хорошо – учеба идет, город признал его героем, женитьба на Мэри Джейн не за горами. Единственное, что портит Питеру настроение, так это настойчивое желание лучшего друга Гарри Озборна отомстить Человеку-пауку за гибель его отца. Гарри превращается в Нового Гоблина, и в это же время в городе появляется новый суперзлодей - Песочный Человек. Сам Человек-паук надевает черный и таинственный костюм, темная сторона которого поглощает супергероя…