В озеро рядом с небольшим городком в Техасе случайно попадают химические вещества, которые вызывают мутацию генов у насекомых, живущих в воде. Этими насекомыми местный энтомолог кормит своих экзотических пауков нескольких видов, и те начинают расти как на дрожжах. Вскоре они становятся больше людей, а затем и вовсе начинают охоту на последних. Горожане, вооружившись чем придется, стараются оказать сопротивление армии пауков.